Ley DLT de Suiza: guía de valores tokenizados (2026)

La Ley DLT de Suiza, plenamente vigente desde el 1 de agosto de 2021, permite a un emisor crear un derecho-valor inscrito (Registerwertrecht, ledger-based security) conforme al art. 973d del Código de Obligaciones (CO): un derecho que existe en un registro que cumple los requisitos legales y que solo puede ejercerse y transmitirse a través de él, de modo que el token es el valor y no un recibo sobre él. FINMA trata los tokens de activos como valores cuando están estandarizados y son aptos para la negociación masiva, y de ahí se derivan las normas de folleto, las licencias de plataformas y custodios, la segregación en caso de quiebra y las obligaciones de prevención del lavado de dinero. Esta guía se verificó con fuentes de Fedlex, FINMA y el Consejo Federal el 16 de octubre de 2026; es información general, no asesoramiento jurídico.

Qué cambió la Ley DLT

La Ley DLT (Ley Federal de 25 de septiembre de 2020 de adaptación del derecho federal a la evolución de la tecnología de registros electrónicos distribuidos) no creó una ley de tokens independiente, sino que modificó las leyes existentes. El Consejo Federal puso en vigor las disposiciones sobre derechos-valor inscritos el 1 de febrero de 2021 (decisión de 11 de diciembre de 2020) y el resto, junto con una ordenanza general de aplicación, el 1 de agosto de 2021 (decisión de 18 de junio de 2021).

Derechos-valor inscritos según el art. 973d CO

Un derecho-valor inscrito es un derecho que, según un acuerdo entre las partes (el acuerdo de registro), está inscrito en un registro de derechos-valor que cumple los requisitos legales y solo puede ejercerse y transmitirse a través de ese registro (art. 973d(1)). El régimen no se limita a las acciones: también pueden emitirse así bonos y otros créditos. El registro debe cumplir cuatro requisitos (art. 973d(2)):

1. Mediante procesos tecnológicos otorga el poder de disposición sobre los derechos a los acreedores, no al obligado.
2. Su integridad está protegida frente a modificaciones no autorizadas con medidas técnicas y organizativas adecuadas, como la gestión conjunta por varios participantes independientes.
3. El contenido de los derechos, el funcionamiento del registro y el acuerdo de registro constan en el propio registro o en datos complementarios vinculados.
4. Los acreedores pueden consultar la información y las inscripciones pertinentes y comprobar la integridad de sus propias inscripciones sin intervención de terceros.

El obligado, normalmente el emisor, debe asegurar que el registro funcione en todo momento conforme al acuerdo de registro (art. 973d(3)). El registro produce estos efectos:

• Cumplimiento y buena fe. El pago al acreedor que figura en el registro al vencimiento libera al emisor, salvo dolo o negligencia grave, y quien adquiere de ese acreedor queda protegido salvo mala fe o negligencia grave (art. 973e).
• Transmisión e insolvencia. La transmisión sigue el acuerdo de registro. Si un titular entra en quiebra, sus instrucciones anteriores siguen vinculando a terceros si se dieron antes, eran irrevocables según las reglas del registro y se inscribieron en un plazo de 24 horas (art. 973f).
• Garantías y pérdida de claves. Puede constituirse una garantía sin transmitir el derecho si es visible en el registro y, en caso de incumplimiento, solo el beneficiario de la garantía puede disponer (art. 973g). Un titular que pierde el acceso puede pedir al juez que declare la cancelación del derecho y luego ejercerlo fuera del registro u obtener un nuevo derecho-valor inscrito (art. 973h).
• Información y responsabilidad. El emisor debe informar a cada adquirente del contenido del derecho, del funcionamiento del registro y de las medidas que protegen su integridad, y responde por información inexacta o engañosa salvo que pruebe la debida diligencia; los pactos que limitan esa responsabilidad son nulos (art. 973i).

Las acciones como derechos-valor inscritos necesitan una base en los estatutos (art. 622(1)). Una sociedad con acciones nominativas sigue llevando su libro de acciones, y frente a la sociedad el accionista es quien figura inscrito en él (art. 686(1) y (4)), por lo que el registro y el libro deben conciliarse; nuestra guía del registro de referencia explica por qué los documentos deben designar el registro que prevalece. Los cuatro requisitos se aplican sea cual sea el software del registro. Los emisores y bancos que quieran controlar por sí mismos la capa de emisión y control de transferencias pueden usar una plataforma de tokenización on-premise, mientras que el análisis jurídico corresponde a los abogados.

Cómo clasifica FINMA los tokens

Las directrices de FINMA sobre ICO de 16 de febrero de 2018 clasifican los tokens por su función económica:

• Tokens de pago: sirven como medio de pago o de transferencia de valor y no dan derechos frente al emisor. No son valores, pero emitirlos equivale a emitir un medio de pago según la AMLA en cuanto pueden transferirse en una blockchain.
• Tokens de utilidad: dan acceso digital a una aplicación o servicio. No son valores si ese es su único fin y funcionan desde la emisión; si además tienen fin de inversión, FINMA los trata como valores.
• Tokens de activos: representan activos, como un derecho de deuda o de capital frente al emisor, o permiten negociar activos físicos en una blockchain. FINMA los trata como valores.

En los tokens híbridos, los requisitos de cada categoría se aplican de forma acumulativa. Según la FinMIA, los valores son títulos y derechos-valor estandarizados, derivados y valores intermediados aptos para la negociación masiva (art. 2(b)); los valores DLT son derechos-valor inscritos o derechos-valor similares en registros distribuidos que otorgan el poder de disposición a los acreedores y no al obligado (art. 2(b bis)). Se consideran aptos para la negociación masiva si se ofrecen públicamente con la misma estructura y denominación o se colocan entre más de 20 clientes, salvo que se hayan creado específicamente para contrapartes concretas (Ordenanza de Infraestructuras del Mercado Financiero, FinMIO, art. 2(1)).

Las directrices señalan también el perímetro bancario (pasivos con carácter de capital ajeno, como la promesa de devolver el capital con una rentabilidad garantizada) y el de los fondos (fondos captados que gestionan terceros); el 11 de septiembre de 2019 se añadió un suplemento sobre stablecoins. FINMA evalúa las consultas de sujeción sobre los hechos concretos, normalmente con tasa, y advierte que no puede prestar asesoramiento jurídico exhaustivo.

Folleto y documento de datos fundamentales

Según la Ley de Servicios Financieros (FinSA), vigente desde el 1 de enero de 2020, una oferta pública de valores en Suiza o su admisión a un centro de negociación requiere folleto (art. 35(1) FinSA), y por analogía también la admisión de valores DLT a un sistema de negociación DLT (art. 35(1bis)).

La reventa de valores ofrecidos inicialmente con una exención es una oferta distinta (art. 36(2)). El folleto se presenta a un órgano de revisión antes de publicarse (art. 51(1)), y esos órganos necesitan una licencia de FINMA (art. 52(1)). Un instrumento financiero ofrecido a clientes minoristas necesita además un documento de datos fundamentales (art. 58(1)).

Sistemas de negociación DLT e infraestructura de mercado

Un sistema de negociación DLT es un centro gestionado de forma comercial para la negociación multilateral de valores DLT con reglas no discrecionales que, además, admite participantes que no son entidades reguladas, mantiene valores DLT en custodia central o compensa y liquida operaciones con ellos (art. 73a FinMIA). Como cualquier infraestructura del mercado financiero, necesita autorización de FINMA (art. 4(1)).

• Participantes. Además de sociedades de valores, otras entidades supervisadas por FINMA, el Banco Nacional Suizo y el Banco de Pagos Internacionales, puede admitir a personas físicas y jurídicas que operen en nombre y por cuenta propios (art. 73c(1)).
• Admisión de tokens. El sistema fija sus propias reglas de admisión, mientras que las obligaciones de folleto se rigen solo por la FinSA (art. 73d(1)). Solo puede admitir valores DLT si el registro cumple al menos los requisitos del art. 973d(2) CO, y debe auditar un registro que no gestione antes de la admisión y al menos una vez al año (art. 58g FinMIO). Los participantes privados deben recibir el folleto o el documento de datos fundamentales y una explicación del gobierno del registro y de sus riesgos técnicos (art. 58i FinMIO).
• Sistemas pequeños. Por debajo de CHF 250 millones de volumen anual de negociación, CHF 100 millones de volumen en custodia y CHF 250 millones de volumen anual de liquidación, el sistema es pequeño y se beneficia de requisitos aliviados (arts. 58k y 58l FinMIO).

FINMA concedió la primera licencia de sistema de negociación DLT a BX Digital AG el 18 de marzo de 2025: un sistema pequeño para participantes supervisados, normalmente bancos, sin custodia de valores DLT, que liquida en la blockchain pública Ethereum con pagos a través del sistema SIC. Antes, el 10 de septiembre de 2021, FINMA había autorizado a SIX Digital Exchange AG como depositario central de valores y a SDX Trading AG como bolsa con las licencias ordinarias de la FinMIA.

Custodia y segregación en caso de quiebra

El derecho suizo protege los criptoactivos en custodia por tres vías:

• Cualquier custodio (art. 242a DEBA). En la quiebra, los criptoactivos que reclama un tercero se le entregan si el quebrado se comprometió a mantenerlos a su disposición en todo momento y están asignados individualmente a él o forman parte de una comunidad en la que su cuota es clara. Una reclamación rechazada debe llevarse al juez en un plazo de 20 días, y los costes de la entrega corren a cargo de quien la solicita. El art. 242b añade un derecho de acceso a los datos de la masa.
• Bancos (art. 16 n.º 1bis y art. 37d BankA). Los criptoactivos mantenidos en las mismas condiciones son bienes en custodia que se segregan en la quiebra del banco.
• Valores intermediados (FISA). Los derechos-valor inscritos transferidos a un custodio y abonados en cuentas de valores se convierten en valores intermediados y quedan inmovilizados en el registro (art. 6(1)(d) y (3)). Si el custodio se liquida, los derechos-valor inscritos que mantiene para los titulares de cuentas se excluyen de su masa (art. 17(1)(b)) y pueden devolverse en forma de derechos-valor inscritos (art. 17(4)(c)).

La comunicación de supervisión 01/2026 de FINMA sobre la custodia de criptoactivos (12 de enero de 2026) señala los puntos débiles: la custodia por terceros sin segregación garantizada y la custodia en el extranjero, que plantea cuestiones complejas de insolvencia. Un banco suizo que mantiene criptoactivos de clientes como bienes en custodia segregables, por regla general, no necesita capital para ellos, y FINMA espera que los gestores de carteras supervisados utilicen custodios con supervisión prudencial y una protección en caso de quiebra equivalente a la suiza, con excepciones limitadas para acuerdos existentes. Nuestra guía de infraestructura de custodia de activos digitales compara los modelos de custodia.

Fondos e instituciones de inversión colectiva

La Ley de Instituciones de Inversión Colectiva (CISA) abarca los patrimonios reunidos de inversores para su inversión colectiva y gestionados por cuenta de estos (art. 7(1)), y las participaciones de fondos son instrumentos financieros según la FinSA (art. 3(a)). Desde el 1 de marzo de 2024 existe el L-QIF (Limited Qualified Investor Fund), sin aprobación de producto de FINMA: solo está abierto a inversores cualificados, puede adoptar la forma de fondo contractual, SICAV o sociedad comanditaria de inversión colectiva y lo gestiona una sociedad gestora de fondos o un gestor de patrimonios colectivos supervisado por FINMA (arts. 118a, 118c, 118g y 118h).

La comunicación 01/2026 de FINMA añade que los activos de los fondos suizos están en un banco depositario suizo (art. 72(1) CISA), que solo puede delegar la custodia de criptoactivos en un custodio con supervisión y protección en caso de quiebra equivalentes. La CISA no contiene una norma específica para participaciones tokenizadas, por lo que los documentos del fondo deciden cómo se registran, y los abogados deben confirmar la forma para cada tipo de fondo.

Obligaciones de prevención del lavado de dinero

La AMLA se aplica a los intermediarios financieros, incluidos los bancos y los titulares de la licencia fintech, las sociedades de valores, las sociedades gestoras de fondos, los depositarios centrales y los sistemas de negociación DLT (art. 2(2)), y a quien de forma profesional mantiene activos ajenos o ayuda a invertirlos o transferirlos (art. 2(3)). Las directrices sobre ICO tratan los tokens de activos como valores y no como medios de pago, y permiten cumplir las obligaciones AML de una oferta si los fondos los recibe un intermediario suizo ya sujeto a la AMLA.

La comunicación de supervisión 02/2019 de FINMA (26 de agosto de 2019) exige a las entidades supervisadas transmitir los datos del ordenante y del beneficiario con las transferencias de tokens, sin excepción para los wallets no regulados. Mientras no puedan hacerlo, solo pueden transferir hacia o desde wallets externos que pertenezcan a sus propios clientes, con la titularidad acreditada por medios técnicos, o a terceros que hayan identificado previamente como si fueran clientes.

Desde el 1 de octubre de 2026 se aplican la AMLA revisada y la Ley Federal sobre la Transparencia de las Personas Jurídicas (decisión del Consejo Federal de 12 de junio de 2026). La ley revisada añade obligaciones de diligencia para ciertas actividades de asesoría, como colaborar profesionalmente en operaciones financieras, incluida la captación de fondos, vinculadas a operaciones inmobiliarias o a la constitución o gestión de entidades jurídicas no operativas (art. 2(3bis)). La nueva ley crea un registro de transparencia de beneficiarios finales, con plazos transitorios de inscripción desde esa fecha, por lo que los emisores que usan SPV deben contar con estos controles.

Reformas: lo propuesto, aún no vigente

El 22 de octubre de 2025, el Consejo Federal abrió una consulta, cerrada el 6 de febrero de 2026, para añadir dos categorías de licencia a la Ley de Instituciones Financieras:

• Instituciones de medios de pago: sustituirían la licencia fintech, segregarían los fondos de los clientes en caso de insolvencia y eliminarían el límite de CHF 100 millones. Solo ellas podrían emitir «medios de pago criptográficos estables»: criptoactivos emitidos en Suiza que buscan un valor estable frente a una sola moneda estatal, con derecho de reembolso y un white paper publicado.
• Criptoinstituciones: tendrían licencia para servicios con «criptoactivos para negociación», es decir, criptoactivos que no son tokens de utilidad según la práctica de FINMA, ni instrumentos financieros, ni medios de pago criptográficos estables, ni depósitos, con reglas basadas en gran parte en las de las sociedades de valores.

Según la Secretaría de Estado de Finanzas Internacionales (SIF), el Consejo Federal presentará el mensaje al Parlamento no antes del segundo semestre de 2026. Como los instrumentos financieros quedan excluidos, la licencia de criptoinstitución no abarcaría los valores tokenizados. Mientras el Parlamento no apruebe una ley, la propuesta no cambia nada.

Cómo tokeniza valores un emisor en Suiza

1. Califique el instrumento. Defina qué posee el inversor y contrástelo con las categorías de FINMA, el criterio de negociación masiva y los perímetros bancario y de fondos; si la respuesta no es clara, presente una consulta de sujeción a FINMA.
2. Elija la forma jurídica. Un derecho-valor inscrito (art. 973d); derechos-valor en el libro del emisor (art. 973c), con los tokens como simple registro y transmisión por cesión escrita; o valores intermediados en un custodio (FISA). La elección decide qué registro prevalece.
3. Prepare la base societaria. Para acciones inscritas, modifique los estatutos, adopte los acuerdos de emisión y lleve el libro de acciones.
4. Redacte el acuerdo de registro y pruebe el registro. Documente los derechos y el funcionamiento del registro, acredite cada requisito del art. 973d(2), prevea la pérdida de claves y las garantías, y prepare la información para los adquirentes.
5. Prepare los documentos de la oferta. Un folleto revisado salvo que aplique una exención de la FinSA, y un documento de datos fundamentales para clientes minoristas.
6. Organice la custodia y la negociación. Custodios cuyas condiciones permitan la segregación y un centro: un sistema de negociación DLT o una bolsa y un depositario central convencionales.
7. Defina el flujo AML. Decida qué intermediario sujeto a la AMLA incorpora a los inversores y cómo se controlan las transferencias a wallets externos, e inscriba a los beneficiarios finales de cada vehículo.
8. Opérelo. Mantenga el registro funcionando en todo momento conforme al acuerdo de registro, concílielo con el libro de acciones y mantenga actualizada la información a los inversores.

Asset Haus coordina estos frentes con abogados cualificados a través de su configuración legal y coordinación de licencias y aporta la infraestructura de registro y control de transferencias; Asset Haus no presta asesoramiento jurídico ni garantiza resultados regulatorios. El memorando de perímetro legal muestra cómo se separan antes del lanzamiento las responsabilidades del emisor, la plataforma y los socios regulados.

Cuándo conviene Suiza y cuándo la UE o los EAU

Suiza conviene a emisores que quieren que la propia inscripción en el registro sea por ley el valor: una sociedad o un emisor de bonos suizos, una colocación dentro de las exenciones de la FinSA y acceso a infraestructura DLT con licencia de FINMA. Suiza no forma parte de la UE, de modo que un folleto FinSA o una licencia de FINMA no dan pasaporte europeo; una oferta a inversores de la UE requiere el análisis de nuestra guía de cumplimiento de MiCA. Para distribuir en toda la UE o captar inversores del Golfo, los emisores también comparan Luxemburgo, ADGM y VARA, como explica nuestra guía sobre la mejor jurisdicción para emitir activos tokenizados.

Preguntas frecuentes

¿Qué es un derecho-valor inscrito en el derecho suizo?

Es un derecho que, según un acuerdo entre las partes, está inscrito en un registro de derechos-valor y solo puede ejercerse y transmitirse a través de él (art. 973d del Código de Obligaciones). El registro debe otorgar el poder de disposición a los titulares y no al emisor, estar protegido frente a cambios no autorizados, recoger los derechos y el acuerdo de registro y permitir a los titulares comprobar sus inscripciones por sí mismos.

¿Aprueba FINMA los valores tokenizados?

FINMA no aprueba tokens concretos. Clasifica los tokens en su práctica, evalúa consultas de sujeción y concede licencias a los intermediarios que rodean al token, como bancos, sociedades de valores y sistemas de negociación DLT. Cuando se exige folleto, lo revisa un órgano de revisión con licencia de FINMA.

¿Necesito folleto para ofrecer acciones tokenizadas en Suiza?

Sí, salvo que aplique una exención. La Ley de Servicios Financieros exime las ofertas dirigidas solo a clientes profesionales, a menos de 500 inversores, con al menos CHF 100 000 por inversor o por unidad, o de no más de CHF 8 millones en 12 meses. Las ofertas minoristas requieren además un documento de datos fundamentales.

¿Están protegidos los valores tokenizados si quiebra el custodio?

Sí, si se cumplen las condiciones. Los criptoactivos que el custodio se comprometió a mantener disponibles en todo momento, asignados individualmente o en una comunidad con cuotas claras, se entregan al cliente, y los derechos-valor inscritos mantenidos como valores intermediados se excluyen de la masa del custodio. En enero de 2026, FINMA advirtió que la custodia en el extranjero o por proveedores no supervisados añade riesgo.

¿Cambian las propuestas de 2025 sobre stablecoins y criptoinstituciones el régimen de los valores tokenizados?

No directamente. El proyecto sometido a consulta en octubre de 2025 crearía licencias para instituciones de medios de pago y criptoinstituciones, pero los instrumentos financieros quedan excluidos de los criptoactivos que cubre la nueva licencia. Sigue siendo una propuesta, con el mensaje al Parlamento previsto no antes del segundo semestre de 2026.

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¿Está valorando una emisión en Suiza? Empiece por la evaluación de preparación para la tokenización para elegir la vía adecuada antes de que los abogados redacten los documentos.

Fuentes

Las versiones en inglés de Fedlex son traducciones informativas sin valor jurídico; los textos auténticos son los alemanes, franceses e italianos. Las leyes se consultaron en las versiones vigentes el 16 de octubre de 2026.

• Código de Obligaciones (SR 220), Fedlex (se abre en una pestaña nueva): arts. 622, 686 y 973c a 973i
• Ley de Infraestructuras del Mercado Financiero (FinMIA, SR 958.1), Fedlex (se abre en una pestaña nueva): arts. 2(b) y (b bis), 4 y 73a a 73f
• Ordenanza de Infraestructuras del Mercado Financiero (FinMIO, SR 958.11), Fedlex (se abre en una pestaña nueva): arts. 2(1), 58g, 58i, 58k y 58l
• Ley de Servicios Financieros (FinSA, SR 950.1), Fedlex (se abre en una pestaña nueva): arts. 3, 35, 36, 51, 52 y 58
• Ley de Ejecución de Deudas y Quiebras (DEBA, SR 281.1), Fedlex (se abre en una pestaña nueva): arts. 242a y 242b
• Ley de Bancos (BankA, SR 952.0), Fedlex (se abre en una pestaña nueva): arts. 1b, 16 n.º 1bis y 37d
• Ley de Valores Intermediados (FISA, SR 957.1), Fedlex (se abre en una pestaña nueva): arts. 5, 6 y 17
• Ley de Derecho Internacional Privado (PILA, SR 291), Fedlex (se abre en una pestaña nueva): art. 145a
• Ley de Instituciones de Inversión Colectiva (CISA, SR 951.31), Fedlex (se abre en una pestaña nueva): arts. 7, 72 y 118a a 118h (L-QIF, vigente desde el 1 de marzo de 2024)
• Ley contra el Lavado de Dinero (AMLA, SR 955.0), Fedlex (se abre en una pestaña nueva): art. 2, en la versión vigente desde el 1 de octubre de 2026
• Consejo Federal: entrada en vigor parcial de la Ley DLT (11 de diciembre de 2020) (se abre en una pestaña nueva)
• Consejo Federal: entrada en vigor completa de la Ley DLT y ordenanza general (18 de junio de 2021) (se abre en una pestaña nueva)
• Consejo Federal: apertura de la consulta sobre stablecoins y criptoservicios (22 de octubre de 2025) (se abre en una pestaña nueva) y ficha informativa de la SIF sobre la consulta (22 de octubre de 2025) (se abre en una pestaña nueva)
• Consejo Federal: entrada en vigor de las nuevas normas contra el lavado de dinero (12 de junio de 2026) (se abre en una pestaña nueva)
• FINMA: directrices sobre ICO (16 de febrero de 2018) (se abre en una pestaña nueva) y consultas de sujeción e ICO, con el suplemento sobre stablecoins de 11 de septiembre de 2019 (se abre en una pestaña nueva)
• Comunicación de supervisión de FINMA 02/2019, pagos en la blockchain (26 de agosto de 2019) (se abre en una pestaña nueva)
• FINMA: comunicación de supervisión 01/2026 sobre los riesgos de la custodia de criptoactivos (12 de enero de 2026) (se abre en una pestaña nueva)
• FINMA: licencia del primer sistema de negociación DLT (18 de marzo de 2025) (se abre en una pestaña nueva)
• FINMA: primeras autorizaciones de una bolsa y un depositario central para negociar tokens (10 de septiembre de 2021) (se abre en una pestaña nueva)