Закон о DLT в Швейцарии: токенизированные ценные бумаги (2026)

Швейцарский закон о DLT, полностью действующий с 1 августа 2021 года, позволяет эмитенту создать регистровое ценное право (Registerwertrecht, ledger-based security) по ст. 973d Обязательственного закона (OR): право существует в реестре, отвечающем требованиям закона, и осуществляется и передаётся только через него, поэтому токен и есть ценная бумага, а не расписка о ней. FINMA считает токены-активы ценными бумагами, если они стандартизированы и пригодны для массовой торговли, и отсюда следуют требования о проспекте, лицензирование площадок и кастодианов, выделение активов при банкротстве и обязанности по противодействию отмыванию денег. Руководство проверено по источникам Fedlex, FINMA и Федерального совета 16 октября 2026 года; это общая информация, а не юридическая консультация.

Что изменил закон о DLT

Закон о DLT (Федеральный закон от 25 сентября 2020 года об адаптации федерального права к развитию технологии распределённых электронных реестров) не создал отдельного закона о токенах, а изменил действующие законы. Федеральный совет ввёл в силу положения о регистровых ценных правах с 1 февраля 2021 года (решение от 11 декабря 2020 года), а остальные нормы вместе с исполнительным сводным ордонансом с 1 августа 2021 года (решение от 18 июня 2021 года).

Регистровые ценные права по ст. 973d OR

Регистровое ценное право — это право, которое по соглашению сторон (соглашению о регистрации) внесено в реестр ценных прав, отвечающий требованиям закона, и может осуществляться и передаваться только через этот реестр (ст. 973d(1)). Режим не ограничен акциями: так же можно выпускать облигации и другие требования. Реестр должен отвечать четырём требованиям (ст. 973d(2)):

1. Технологические процессы дают власть распоряжаться правами кредиторам, а не обязанному лицу.
2. Целостность реестра защищена от несанкционированных изменений надлежащими техническими и организационными мерами, например совместным ведением несколькими независимыми участниками.
3. Содержание прав, порядок работы реестра и соглашение о регистрации зафиксированы в самом реестре или в связанных с ним сопроводительных данных.
4. Кредиторы могут видеть относящуюся к ним информацию и записи и проверять целостность своих записей без участия третьих лиц.

Обязанное лицо, как правило эмитент, должно обеспечить, чтобы реестр всегда работал в соответствии с соглашением о регистрации (ст. 973d(3)). Реестр имеет следующие правовые последствия:

• Исполнение и добросовестность. Исполнение кредитору, указанному в реестре, при наступлении срока освобождает эмитента, если он не действовал умышленно или с грубой неосторожностью; приобретатель у такого кредитора защищён, если сам не действовал недобросовестно или с грубой неосторожностью (ст. 973e).
• Передача и несостоятельность. Передача идёт по правилам соглашения о регистрации. Если правообладатель становится банкротом, его прежние распоряжения сохраняют силу для третьих лиц, если они были даны заранее, стали безотзывными по правилам реестра и были внесены в реестр в течение 24 часов (ст. 973f).
• Обеспечение и утрата ключей. Обеспечение можно предоставить без передачи права, если оно видно в реестре и при неисполнении распоряжаться правом может только получатель обеспечения (ст. 973g). Правообладатель, утративший доступ, может потребовать в суде признать право утратившим силу, а затем осуществлять его вне реестра или получить новое регистровое право (ст. 973h).
• Раскрытие информации и ответственность. Эмитент обязан сообщать каждому приобретателю содержание права, порядок работы реестра и меры защиты его целостности и отвечает за неточную или вводящую в заблуждение информацию, если не докажет должную осмотрительность; соглашения об ограничении этой ответственности ничтожны (ст. 973i).

Регистровые акции требуют основания в уставе (ст. 622(1)). Общество с именными акциями по-прежнему ведёт реестр акционеров, и по отношению к обществу акционером считается лицо, внесённое в него (ст. 686(1) и (4)), поэтому реестр ценных прав и реестр акционеров нужно сверять; руководство по реестру, имеющему юридическую силу, объясняет, почему документы должны прямо называть ведущую запись. Четыре требования относятся к реестру независимо от того, какое ПО его ведёт. Эмитенты и банки, которым нужен собственный контроль над выпуском и переводами, могут использовать on-premise платформу токенизации, а правовой анализ остаётся за юристами.

Как FINMA классифицирует токены

Руководство FINMA по ICO от 16 февраля 2018 года делит токены по экономической функции:

• Платёжные токены служат средством платежа или перевода стоимости и не дают требований к эмитенту. Это не ценные бумаги, но их выпуск считается выпуском платёжного средства по AMLA, как только их можно передавать в блокчейне.
• Утилитарные токены дают цифровой доступ к приложению или услуге. Они не являются ценными бумагами, если это их единственное назначение и они работают уже при выпуске; при инвестиционной цели FINMA считает их ценными бумагами.
• Токены-активы представляют активы, например долговое или долевое требование к эмитенту, либо позволяют торговать в блокчейне физическими активами. FINMA считает их ценными бумагами.

Для гибридных токенов требования категорий применяются в совокупности. По FinMIA ценные бумаги — это стандартизированные документарные и бездокументарные ценные бумаги, деривативы и опосредованные ценные бумаги, пригодные для массовой торговли (ст. 2(b)); DLT-ценные бумаги — регистровые права или аналогичные бездокументарные права в распределённых реестрах, дающие власть распоряжаться кредиторам, а не обязанному лицу (ст. 2(b bis)). Бумаги пригодны для массовой торговли, если их публично предлагают в одинаковой структуре и номинале или размещают более чем у 20 клиентов, если они не созданы специально для отдельных контрагентов (Ордонанс об инфраструктуре финансового рынка, FinMIO, ст. 2(1)).

Руководство также указывает на банковский периметр (обязательства с характером заёмного капитала, например обещание вернуть капитал с гарантированной доходностью) и периметр фондов (привлечённые средства управляются третьими лицами); 11 сентября 2019 года вышло дополнение о стейблкоинах. FINMA рассматривает запросы о необходимости лицензии по конкретным фактам, как правило за плату, и указывает, что не может давать исчерпывающих юридических консультаций.

Проспект и ключевой информационный документ

По Закону о финансовых услугах (FinSA), действующему с 1 января 2020 года, публичное предложение ценных бумаг в Швейцарии или их допуск к торговой площадке требует проспекта (ст. 35(1) FinSA); по аналогии он нужен и при допуске DLT-ценных бумаг к DLT-торговой системе (ст. 35(1bis)).

Перепродажа бумаг, впервые предложенных по освобождению, считается отдельным предложением (ст. 36(2)). Проспект до публикации передаётся в орган проверки (ст. 51(1)), а таким органам нужна лицензия FINMA (ст. 52(1)). Для финансового инструмента, предлагаемого розничным клиентам, нужен также ключевой информационный документ (ст. 58(1)).

DLT-торговые системы и рыночная инфраструктура

DLT-торговая система — это коммерчески действующая площадка для многосторонней торговли DLT-ценными бумагами по недискреционным правилам, которая также допускает участников, не являющихся регулируемыми организациями, централизованно хранит DLT-ценные бумаги или проводит по ним клиринг и расчёты (ст. 73a FinMIA). Как и любой инфраструктуре финансового рынка, ей нужно разрешение FINMA (ст. 4(1)).

• Участники. Помимо компаний по ценным бумагам, других поднадзорных FINMA организаций, Швейцарского национального банка и Банка международных расчётов, система может допускать физических и юридических лиц, торгующих от своего имени и за свой счёт (ст. 73c(1)).
• Допуск токенов. Система сама устанавливает правила допуска, а обязанности по проспекту определяются только FinSA (ст. 73d(1)). Допускать DLT-ценные бумаги можно, только если реестр отвечает как минимум требованиям ст. 973d(2) OR; чужой реестр система проверяет до допуска и затем не реже раза в год (ст. 58g FinMIO). Частные участники должны получить проспект или ключевой информационный документ и разъяснение управления реестром и его технических рисков (ст. 58i FinMIO).
• Малые системы. Пока годовой объём торгов ниже CHF 250 млн, объём хранения ниже CHF 100 млн, а годовой объём расчётов ниже CHF 250 млн, система считается малой и пользуется облегчёнными требованиями (ст. 58k и 58l FinMIO).

Первую DLT-торговую систему FINMA лицензировала 18 марта 2025 года: это BX Digital AG, малая система для поднадзорных участников, как правило банков, без хранения DLT-ценных бумаг, с расчётами в публичном блокчейне Ethereum и платежами через систему SIC. Ранее, 10 сентября 2021 года, FINMA выдала SIX Digital Exchange AG лицензию центрального депозитария, а SDX Trading AG — лицензию биржи по обычным правилам FinMIA.

Хранение и выделение активов при банкротстве

Швейцарское право защищает криптоактивы на хранении по трём направлениям:

• Любой кастодиан (ст. 242a DEBA). При банкротстве криптоактивы, на которые претендует третье лицо, выдаются ему, если банкрот обязался постоянно держать их наготове для этого лица и они либо индивидуально закреплены за ним, либо входят в общую массу с ясной долей. Отклонённое требование нужно передать в суд в течение 20 дней, а расходы на выдачу несёт заявитель. Ст. 242b добавляет право на доступ к данным конкурсной массы.
• Банки (ст. 16 п. 1bis и ст. 37d BankA). Криптоактивы на тех же условиях считаются активами на хранении и выделяются при банкротстве банка.
• Опосредованные ценные бумаги (FISA). Регистровые права, переданные кастодиану и зачисленные на счета, становятся опосредованными ценными бумагами и иммобилизуются в реестре (ст. 6(1)(d) и (3)). При ликвидации кастодиана регистровые права, которые он держит для владельцев счетов, исключаются из его массы (ст. 17(1)(b)) и могут быть возвращены в регистровой форме (ст. 17(4)(c)).

Надзорное сообщение FINMA 01/2026 о хранении криптоактивов (12 января 2026 года) указывает на слабые места: хранение у третьих лиц без гарантированного выделения и хранение за рубежом, где возникают сложные вопросы несостоятельности. Швейцарскому банку, который держит криптоактивы клиентов как выделяемые активы на хранении, как правило, не нужен под них капитал, а от поднадзорных управляющих портфелями FINMA ожидает работы с пруденциально поднадзорными кастодианами, защита при банкротстве у которых равноценна швейцарской, с узкими исключениями для действующих договорённостей. Модели хранения сравниваются в нашем руководстве по инфраструктуре хранения цифровых активов.

Фонды и коллективные инвестиции

Закон о коллективных инвестициях (CISA) охватывает активы, привлечённые у инвесторов для коллективного инвестирования и управляемые за их счёт (ст. 7(1)), а паи фондов являются финансовыми инструментами по FinSA (ст. 3(a)). С 1 марта 2024 года доступен L-QIF (Limited Qualified Investor Fund) без продуктового одобрения FINMA: он открыт только квалифицированным инвесторам, может быть договорным фондом, SICAV или коммандитным товариществом для коллективных инвестиций и управляется поднадзорной FINMA управляющей компанией фонда или управляющим коллективными активами (ст. 118a, 118c, 118g и 118h).

Надзорное сообщение FINMA 01/2026 добавляет, что активы швейцарских фондов хранятся в швейцарском банке-депозитарии (ст. 72(1) CISA), который может передать хранение криптоактивов только равноценно поднадзорному кастодиану с равноценной защитой при банкротстве. Специальной нормы о токенизированных паях в CISA нет, поэтому способ учёта паёв определяют документы фонда, а форму для каждого типа фонда должны подтвердить юристы.

Обязанности по противодействию отмыванию денег

AMLA распространяется на финансовых посредников, включая банки и держателей финтех-лицензии, компании по ценным бумагам, управляющие компании фондов, центральные депозитарии и DLT-торговые системы (ст. 2(2)), а также на всех, кто профессионально хранит чужие активы или помогает их инвестировать или переводить (ст. 2(3)). Руководство по ICO относит токены-активы к ценным бумагам, а не к платёжным средствам, и позволяет выполнить AML-обязанности при размещении, если средства принимает швейцарский посредник, уже подпадающий под AMLA.

Надзорное сообщение FINMA 02/2019 (26 августа 2019 года) требует от поднадзорных организаций передавать вместе с переводами токенов данные об отправителе и получателе, без исключений для нерегулируемых кошельков. Пока организация не может этого делать, переводы во внешние кошельки и из них допускаются, только если кошелёк принадлежит её собственному клиенту и это доказано техническими средствами либо третьему лицу, которое она предварительно идентифицировала как клиента.

С 1 октября 2026 года действуют обновлённый AMLA и Федеральный закон о прозрачности юридических лиц (решение Федерального совета от 12 июня 2026 года). Обновлённый закон вводит проверки для отдельных видов консультационной деятельности, например профессионального содействия финансовым операциям, включая привлечение средств, связанным со сделками с недвижимостью или с созданием и управлением неоперационными юридическими лицами (ст. 2(3bis)). Новый закон создаёт реестр прозрачности для бенефициарных владельцев с переходными сроками регистрации с той же даты, так что эмитентам, использующим SPV, стоит ожидать таких проверок.

Реформы: что предложено, но ещё не принято

22 октября 2025 года Федеральный совет открыл консультацию (она завершилась 6 февраля 2026 года) о добавлении в Закон о финансовых институтах двух категорий лицензий:

• Институты платёжных средств заменили бы финтех-лицензию, выделяли бы средства клиентов при несостоятельности и не были бы ограничены лимитом CHF 100 млн. Только они могли бы выпускать «стабильные криптоплатёжные средства» — криптоактивы, выпущенные в Швейцарии, стоимость которых стабильна относительно одной государственной валюты, с правом на возврат и опубликованным white paper.
• Криптоинституты получали бы лицензию на услуги с «криптоактивами для торговли», то есть с криптоактивами, которые не являются утилитарными токенами по практике FINMA, финансовыми инструментами, стабильными криптоплатёжными средствами или депозитами, по правилам, в основном построенным на нормах для компаний по ценным бумагам.

По данным Государственного секретариата по международным финансам (SIF), Федеральный совет направит послание парламенту не ранее второй половины 2026 года. Поскольку финансовые инструменты исключены, лицензия криптоинститута не охватила бы токенизированные ценные бумаги. Пока парламент не примет закон, предложение ничего не меняет.

Как эмитенту токенизировать ценные бумаги в Швейцарии

1. Квалифицируйте инструмент. Определите, чем владеет инвестор, и проверьте инструмент по категориям FINMA, критерию массовой торговли, банковскому и фондовому периметрам; если ответ неясен, направьте в FINMA запрос о необходимости лицензии.
2. Выберите правовую форму. Регистровое ценное право (ст. 973d); бездокументарные права в книге эмитента (ст. 973c), где токены служат записью, а передача требует письменной уступки; или опосредованные ценные бумаги у кастодиана (FISA). От выбора зависит, какая запись имеет юридическую силу.
3. Подготовьте корпоративную основу. Для регистровых акций измените устав, примите решения о выпуске и ведите реестр акционеров.
4. Составьте соглашение о регистрации и проверьте реестр. Зафиксируйте права и порядок работы реестра, подтвердите каждое требование ст. 973d(2), продумайте утрату ключей и залог, подготовьте информацию для приобретателей.
5. Подготовьте документы предложения. Проверенный проспект, если не применяется освобождение по FinSA, и ключевой информационный документ для розничных клиентов.
6. Организуйте хранение и торговлю. Кастодианы с условиями, поддерживающими выделение активов, и площадка: DLT-торговая система или обычная биржа с центральным депозитарием.
7. Настройте AML-процесс. Определите, какой поднадзорный по AMLA посредник проводит онбординг инвесторов и как контролируются переводы во внешние кошельки, и зарегистрируйте бенефициарных владельцев каждого SPV.
8. Сопровождайте выпуск. Обеспечьте постоянную работу реестра по соглашению о регистрации, сверку с реестром акционеров и актуальность информации для инвесторов.

Asset Haus координирует эти направления с квалифицированными юристами через юридическую настройку и координацию лицензирования и предоставляет инфраструктуру реестра и контроля переводов; Asset Haus не даёт юридических консультаций и не гарантирует регуляторных результатов. Меморандум о правовом периметре показывает, как до запуска разделяются обязанности эмитента, платформы и регулируемых партнёров.

Когда подходит Швейцария, а когда ЕС или ОАЭ

Швейцария подходит эмитентам, которым нужно, чтобы запись в реестре по закону сама была ценной бумагой: швейцарской компании или эмитенту облигаций, размещению в рамках освобождений FinSA и доступу к лицензированной FINMA DLT-инфраструктуре. Швейцария не входит в ЕС, поэтому проспект по FinSA или лицензия FINMA не дают европейского паспорта; предложение инвесторам из ЕС требует анализа, описанного в нашем руководстве по соответствию MiCA. Для распространения по всему ЕС или работы с инвесторами из стран Залива эмитенты также сравнивают Люксембург, ADGM и VARA; см. наш обзор лучшей юрисдикции для выпуска токенизированных активов.

Частые вопросы

Что такое регистровое ценное право в швейцарском праве?

Это право, которое по соглашению сторон внесено в реестр ценных прав и может осуществляться и передаваться только через него (ст. 973d Обязательственного закона). Реестр должен давать власть распоряжаться правообладателям, а не эмитенту, быть защищён от несанкционированных изменений, фиксировать права и соглашение о регистрации и позволять правообладателям самостоятельно проверять свои записи.

Одобряет ли FINMA токенизированные ценные бумаги?

FINMA не одобряет отдельные токены. Она классифицирует токены в своей практике, рассматривает запросы о необходимости лицензии и лицензирует посредников вокруг токена: банки, компании по ценным бумагам и DLT-торговые системы. Обязательный проспект проверяет лицензированный FINMA орган проверки.

Нужен ли проспект для предложения токенизированных акций в Швейцарии?

Да, если не применяется освобождение. Закон о финансовых услугах освобождает предложения только профессиональным клиентам, менее чем 500 инвесторам, с суммой или номиналом не менее CHF 100 000 на инвестора или единицу, а также предложения не более CHF 8 млн за 12 месяцев. Для розничных предложений также нужен ключевой информационный документ.

Защищены ли токенизированные ценные бумаги при банкротстве кастодиана?

Да, если выполнены условия. Криптоактивы, которые кастодиан обязался постоянно держать наготове и которые закреплены за клиентом индивидуально или в общей массе с ясными долями, выдаются клиенту, а регистровые права, учитываемые как опосредованные ценные бумаги, исключаются из конкурсной массы кастодиана. В январе 2026 года FINMA предупредила, что хранение за рубежом или у неподнадзорных провайдеров повышает риск.

Меняют ли предложения 2025 года о стейблкоинах и криптоинститутах режим токенизированных ценных бумаг?

Напрямую нет. Проект, вынесенный на консультацию в октябре 2025 года, создал бы лицензии для институтов платёжных средств и криптоинститутов, но финансовые инструменты исключены из криптоактивов, на которые распространяется новая лицензия. Это по-прежнему предложение: послание парламенту запланировано не ранее второй половины 2026 года.

---

Рассматриваете выпуск в Швейцарии? Начните с оценки готовности к токенизации, чтобы выбрать маршрут до того, как юристы подготовят документы.

Источники

Английские версии на Fedlex — переводы для информации, юридической силы не имеют; аутентичны тексты на немецком, французском и итальянском языках. Законы прочитаны в редакциях, действующих на 16 октября 2026 года.

• Обязательственный закон (SR 220), Fedlex (откроется в новой вкладке): ст. 622, 686 и 973c–973i
• Закон об инфраструктуре финансового рынка (FinMIA, SR 958.1), Fedlex (откроется в новой вкладке): ст. 2(b) и (b bis), 4 и 73a–73f
• Ордонанс об инфраструктуре финансового рынка (FinMIO, SR 958.11), Fedlex (откроется в новой вкладке): ст. 2(1), 58g, 58i, 58k и 58l
• Закон о финансовых услугах (FinSA, SR 950.1), Fedlex (откроется в новой вкладке): ст. 3, 35, 36, 51, 52 и 58
• Закон о взыскании долгов и банкротстве (DEBA, SR 281.1), Fedlex (откроется в новой вкладке): ст. 242a и 242b
• Закон о банках (BankA, SR 952.0), Fedlex (откроется в новой вкладке): ст. 1b, 16 п. 1bis и 37d
• Закон об опосредованных ценных бумагах (FISA, SR 957.1), Fedlex (откроется в новой вкладке): ст. 5, 6 и 17
• Закон о международном частном праве (PILA, SR 291), Fedlex (откроется в новой вкладке): ст. 145a
• Закон о коллективных инвестициях (CISA, SR 951.31), Fedlex (откроется в новой вкладке): ст. 7, 72 и 118a–118h (L-QIF, действует с 1 марта 2024 года)
• Закон о противодействии отмыванию денег (AMLA, SR 955.0), Fedlex (откроется в новой вкладке): ст. 2 в редакции, действующей с 1 октября 2026 года
• Федеральный совет: частичное введение в силу закона о DLT (11 декабря 2020 года) (откроется в новой вкладке)
• Федеральный совет: полное введение в силу закона о DLT и сводный ордонанс (18 июня 2021 года) (откроется в новой вкладке)
• Федеральный совет: открытие консультации о стейблкоинах и криптоуслугах (22 октября 2025 года) (откроется в новой вкладке) и информационный лист SIF о консультации (22 октября 2025 года) (откроется в новой вкладке)
• Федеральный совет: введение в силу новых правил о противодействии отмыванию денег (12 июня 2026 года) (откроется в новой вкладке)
• FINMA: руководство по ICO (16 февраля 2018 года) (откроется в новой вкладке) и запросы о необходимости лицензии и ICO, с дополнением о стейблкоинах от 11 сентября 2019 года (откроется в новой вкладке)
• Надзорное сообщение FINMA 02/2019 «Платежи в блокчейне» (26 августа 2019 года) (откроется в новой вкладке)
• FINMA: надзорное сообщение 01/2026 о рисках хранения криптоактивов (12 января 2026 года) (откроется в новой вкладке)
• FINMA: лицензия первой DLT-торговой системе (18 марта 2025 года) (откроется в новой вкладке)
• FINMA: первые лицензии бирже и центральному депозитарию для торговли токенами (10 сентября 2021 года) (откроется в новой вкладке)